【A股加油站】中国跨境电商企业A股上市重点关注事项

跨境电商企业在借助政策红利的东风以及巨大的海外市场发展机遇下，已涌现出一批坚持创新、获得良好海外市场口碑的中国品牌。中国跨境电商企业也充分利用A股资本市场将业务做大做强。本篇将介绍中国跨境出口电商企业在A股上市需重点关注事项，以期为跨境出口电商企业走向资本市场提供一定参考。

跨境电商企业在A股上市审核过程中涉及多项财务与内控管理方面事项，跨境电商企业应建立健全财务报告内部控制制度，规范财务会计核算体系，合理保证财务报告的可靠性，这对企业自身的财务质量提出了更高的要求。普华永道跨境电商团队基于丰富的跨境电商行业经验，结合A股上市要求，提炼跨境电商企业A股IPO过程中三大重点关注事项。

一、销售收入确认

跨境出口电商企业主要依托第三方电商平台或者自营平台（通常为自建独立站）作为渠道，消费者在平台选购商品、下单并付款，企业通过平台仓发货或由企业、第三方合作仓安排物流公司向终端消费者配送商品。因此，销售模式以及对应的收入确认政策是跨境出口电商企业在A股上市审核过程中重点关注事项，当中主要包括：

不同销售模式下，与各渠道方或者电商平台的合作模式以及主要商业条款的披露与比较分析，包括但不限于：充分披露定价方式及同类产品价格、合作方式、买断约定、返利或折扣政策、退换货政策等信息；分析说明各渠道业务条款差异的商业合理性；分析比较各产品品类在各渠道、各销售国或地区的销售占比、毛利率情况、差异原因以及合理性说明；
对于各电商平台的合作模式以及主要商业条款，具体分析判断商品主要风险和报酬或商品控制权转移给客户的时点以确定收入确认时点。一般来说，对于线上面向消费者（To C）渠道，终端消费者通过电商平台下单，电商平台负责将货物配送给终端消费者或公司委托物流公司将商品交付给终端消费者时，商品主要风险和报酬或商品控制权转移给终端消费者，满足收入确认时点的要求。在此过程中，物流时效性会直接影响发货后商品交付给终端消费者的物流妥投天数，从而影响收入确认时点的准确性，企业应充分谨慎地考虑相关收入确认时点的政策；
跨境出口电商企业自身向消费者承诺的退换货政策、各大电商平台要求的无理由或有理由退换货政策、产品出现质量问题的维保计划、向客户提供的返利折扣政策以及客户积分或忠诚度计划等商业安排，均需充分考虑相关会计估计并进行相应的财务处理；
与同行业企业商业模式和收入确认政策的比较分析以及差异合理性说明；
综合与同行业公司收入及毛利率的横向对比分析，以及企业报告期内的纵向对比分析，对产品销售结构和毛利变动进行异动分析；
关注并评价公司收入确认相关的关键内部控制设计和运行有效性，确保公司已建立相关的内部控制制度，且得到有效运行。此外，也需评价并测试财务系统以及与财务报告相关业务系统的信息系统一般控制和应用控制。对销售订单进行多维度数据分析，主要包括人均下单数量、订单集中度、客户集中度、复购率等销售订单数据核查、商品妥投时间、重复投递客户、重复投递地址等物流数据核查，数据分析核查也将第二部分“信息系统核查”进行详细介绍。

需要注意的是跨境电商企业To C业务主要都在线上完成，企业需确保历史期间相关商流、物流、资金流以及信息流等数据及文件留存的充分性及完整性，并建立相应的内控管理制度，以满足A股上市核查要求。

二、信息系统核查

证监会于2023年2月17日发布《监管规则适用指引——发行类第5号》第5-13条和第5-14条，进一步明确了“通过互联网开展业务相关信息系统核查”的要求以及因发行人日常经营活动高度依赖信息系统的“信息系统专项核查”要求。

跨境电商企业因主要通过互联网开展业务，中介机构需要对其信息系统的可靠性进行核查。结合跨境电商企业的业务特征，在A股上市审核过程中重点关注事项，包括：

经营数据的完整性和准确性，是否存在被篡改的风险，与财务数据是否一致；
用户真实性与变动合理性，包括新增用户的地域分布与数量、留存用户的数量、活跃用户数量、月活用户数量、单次访问时长与访问时间段等，系统数据与第三方统计平台数据是否一致；
用户行为核查，包括但不限于登录IP或MAC地址信息、充值与消费的情况、重点产品消费或销售情况、僵尸用户情况等；用户充值、消耗或消费的时间分布是否合理；重点用户充值或消费是否合理；
系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致，是否存在自充值或刷单情况；
平均用户收入、平均付费用户收入等数值的变动趋势是否合理；
业务系统记录与计算虚拟钱包（如有）的充值、消费数据是否准确；
互联网数据中心（IDC）或带宽费用的核查情况，与访问量是否匹配；
获客成本、获客渠道是否合理，变动是否存在异常。

此外，跨境电商企业主要通过互联网开展业务并高度依赖信息系统，中介机构需要对其存储于信息系统中的业务运营和财务数据的真实性、完整性、准确性、一致性和合理性等进行专项核查。核查要求包括但不限于：IT系统控制、基础数据质量探查、业务财务数据一致性核查、多指标分析性复核、反舞弊场景分析、疑似异常数据跟进等。

三、与跨境交易业务相关的其他重点关注事项

1. 转移定价安排

跨国企业通常会通过转移定价安排来综合调整集团内的交易链路、资金及税务安排，因此企业的转移定价安排也是跨境电商企业上市审核重点关注的事项之一。

跨境电商企业通常会通过集团内的境内公司将其在境内生产或采购的商品销售给集团内的一家境外子公司，根据销售国或地区当时的市场需求，再销售给集团在销售国或地区设立的子公司或直接销售给终端消费者，前述的集团内部交易环节会产生转移定价安排。在A股上市审核过程中会重点关注集团转移定价安排的商业合理性；集团内不同纳税主体因适用企业所得税率不同，是否存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形；被主管税务机关重新核定交易价格并且被追缴税款及罚款的可能性等事项。

2. 商品流转涉税环节的合规性考虑

由于跨境电商模式的商品流转环节较多，链路较长，因此会产生不同的涉税情形，这要求跨境电商企业熟悉各国进出口政策，各销售国或地区的当地税费政策以满足相关的税务合规性要求。在A股上市审核过程中也会重点关注并要求企业说明各销售国或地区的税费政策，同时量化分析企业海关、外汇以及出口退税等数据与海外销售规模的匹配性和勾稽关系等情况。

此外，未来各国家或地区对外贸易政策均有发生变化的可能性，或会影响跨境电商企业的产品价格、产品销量、销售模式、业务增量以及税收成本等。这些影响因素亦为上市审核常关注的问题，建议拟上市跨境电商企业持续关注贸易政策并评估对公司业务可能产生的影响。

3. 外汇风险管理考虑

跨境出口电商企业出口商品并直接销售给海外终端消费者，以销售国或地区的货币进行交易结算，因此需要承担相应的外汇风险。在A股上市审核过程中重点关注的事项包括：由于汇率波动带来公司财务业绩不利影响的风险敞口；企业为应对汇率风险所使用的外汇管理工具，相关内部控制制度是否建立健全并有效执行；明确说明海外销售规模与外汇远期合约规模的匹配性等情况。

根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 – 非经常性损益》【2008】规定，非经常性损益通常包括除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益。因此，拟上市跨境电商企业需考虑外汇管理工具产生的公允价值变动损益及投资收益对当期净利润及扣非净利润的影响。

4. 存货管理

跨境电商企业的业务特点要求企业具有较强的供应链运营以及存货管理能力，公司需要建立并完善境内外存货管理的内控制度，在A股上市审核过程中会重点关注针对各类型存货管理以及报告期内盘点执行情况，从而判断公司存货管理内控运行的有效性。

此外，跨境电商企业还需要关注存货周转情况，结合对未来销售国或地区消费需求的预测，商品销售是否受促销活动和季节周期性等波动因素，确保存货跌价准备计提的合理性及充分性，这也是A股上市审核过程中重点关注的财务事项。