【维观TMT】TMT行业ESG转型之道（八）：把握信号，过滤噪音 —— 赴美TMT企业拥抱SEC气候规则新常态
上一篇“TMT行业ESG转型之道”系列专题文章《【维观TMT】TMT行业ESG转型之道（七）：贯彻ESG理念，推动新质生产力发展》中提到，“新质生产力”是科技创新在其中发挥主导作用的生产力，TMT企业应深刻理解和把握新质生产力的突出特征，聚焦长期可持续发展，探索绿色低碳转型的可行路径，为社会高质量发展做出积极贡献。
美国证券交易委员会（SEC）于2022年3月21日发布了《面向投资者的气候相关信息披露的提升和标准化》提案，并公开征询意见，旨在给投资者的投资或表决决策更多的信息支持。历时2年，SEC收集了24,000多封意见函，综合考虑社会各界意见后，2024年3月6日，SEC气候规则终稿正式发布。SEC于3月28日在联邦公报公告新规生效日期为5月28日，但社会对于该提案的讨论并没有停止，4月4日SEC发布了该规则的暂停令。
由于ESG信息披露法律约束性增强的全球趋势不可逆转，尽管当前SEC的气候新规实施暂停，但这可能仅仅是为企业争取更多披露准备的时间。如前文所述，TMT企业在可持续转型中具有“双重身份” —— 既要完成自身转型，同时也是其他行业可持续转型的“催化剂”。因此，TMT企业仍应以积极准备、完善自身气候信息披露作为当务之急。
在此背景下，本篇文章梳理SEC气候新规重点，聚焦TMT企业面对日益严峻的气候信息披露要求的应对之道，助力在美或计划赴美上市的中国TMT企业把握可持续发展先机。
SEC气候披露规则落地，全球ESG披露透明度日益增强
2024年3月6日，SEC最终通过气候相关披露规则，申报人将最早于2025年1被要求披露对公司战略、业务或财务产生重大影响的气候相关风险及影响。为了收集和报告这些增量披露信息，申报人可能需要考虑升级其系统、流程和控制。
国际可持续发展准则理事会（ISSB）发布的国际可持续发展披露准则（ISDS）、欧盟的《欧洲可持续报告标准》（ESRS）和SEC的气候新规，这三者目前构成了可持续发展披露准则的三大标准体系。三大体系均参考了气候相关财务信息披露工作组（TCFD）建议的四大支柱（治理、战略、风险管理、指标和目标）作为披露框架，同时以温室气体核算体系（GHG Protocol）作为碳排放信息披露要求的基础。但是，相较于另外两个体系，SEC除了要求在年报中进行气候相关信息披露，还首次要求企业在财务报告附注中披露相关重大财务影响并对披露门槛进行了详细说明2。由于其他披露体系尚未明确将气候相关影响纳入财务报告披露中，SEC的这一要求对企业无疑是一大挑战。
纵观全球，上述三大标准体系都详细规定了广泛的可持续发展信息披露要求，以满足利益相关者对提高ESG事务透明度日益强烈的要求。
ESG披露标准关键日期一览
明确气候披露的可比性与一致性
SEC气候新规旨在向公司提供明确的气候相关信息披露要求，从而为投资者提供一致、可比、有用的投资决策信息。
SEC气候新规披露关键信息如下：
气候实践先行，在美上市TMT企业还应关注披露合规
在此前的文章中介绍了TMT企业净零排放目标和优秀实践，大多数TMT企业已经开启净零之旅。美国本土TMT企业不仅在碳排放信息披露上更为全面，还制定了碳中和战略、科学碳目标（SBTi）等更有雄心的目标，比如苹果、微软计划于2030年达成供应链和产品碳中和。SEC新规对我国美股上市TMT企业来说将是新的挑战，企业需积极行动，为未来相关信息披露做好准备。普华永道建议企业注意以下三点：
- 恰当界定温室气体排放的组织边界
SEC气候新规对温室气体排放组织边界的界定，给予了申报人一定的灵活性。当申报人确定的温室气体排放组织边界与财务报表合并范围中的实体和业务存在重大差异时，SEC要求申报人针对该差异适当披露以便投资人理解相关信息。因此，TMT企业在准备相关披露信息时，可以利用上述规则的灵活性，恰当界定组织边界，在合规与成本之间找到平衡点，既不造成额外的披露成本，又将公司的信息充分且透明的呈现给投资者。
- 正确使用碳抵消和可再生能源证书（RECs）
SEC不仅要求披露使用碳抵消和RECs之前企业的碳排放总量，还要披露使用重大碳抵消和RECs的相关信息。由于两项减排工具经常被误认为本质相同，因此在使用和披露时可能存在误区。RECs是以绿色能源产生的兆瓦时（MWh）电力来衡量的，因此仅可用于抵消电力采购范围2排放。而碳抵消是以避免排放的二氧化碳排放公吨数来衡量的，可以来自温室气体减排技术、植树造林、防止毁林等各种绿色活动。这就意味着，碳抵消比RECs更为灵活，可以用于抵消范围1、2或3排放。TMT企业应充分理解其异同，选择与自身战略目标一致的减排工具并正确披露。
- 充分披露重要气候相关目标
SEC要求申报人披露对其业务、财务状况等产生重大影响的目标，披露的内容不仅是气候目标本身，还包括诸多细节，如：实现目标涉及的活动范围和时间规划、自身气候目标与相关的政策和监管规则的一致性、定性描述实现目标的计划、详细披露为目标选定的时间基线及跟踪方法等。鉴于TMT企业中很多公司已经设定了科学碳目标（SBTi）、公布碳中和承诺和净零承诺，在准备应对SEC气候规则时首先需评估其重要性，如重要，则还需进一步按照新规要求准备相关细节的披露信息。
总结
随着SEC气候披露规则的正式落地，全球对于ESG的披露要求日益严格。国内TMT企业应积极行动，提升气候信息披露水平，缩小与世界一流TMT企业的差距，持续引领行业变革。在此过程中，普华永道长期致力于ESG相关议题的研究与实践，利用丰富的行业经验和多年积累的方法论，为企业提供端到端的ESG可持续发展咨询服务，包括可持续发展战略、ESG披露和管理咨询、气候变化、可持续价值链、责任投资、绿色金融等，帮助企业提升ESG表现，为企业在双碳目标下的可持续转型提供战略支持，多角度、全方位为在美上市企业提供服务。
普华永道将陆续推出“TMT行业与ESG”系列专题文章，进一步分析阐述ESG发展给TMT企业带来的机遇与挑战，敬请关注。
注释
1. 公司于2026年完成对2025财年信息的披露
2. 财务附注披露门槛：损益表科目为税前利润（亏损）绝对值的1%（小于10万美元豁免），资产负债表科目为股东权益绝对值的1%（小于50万美元豁免），即超过上述比例及金额的影响则需要进行披露。
