气候信息披露准则将迎新纪元：国际可持续发展准则理事会（ISSB）发布两份IFRS可持续发展披露准则（ISDS）征求意见稿

核心事件

新成立不久的国际可持续发展准则理事会（International Sustainability Standards Board，ISSB）于2022年3月31日发布了两份IFRS可持续发展披露准则（IFRS Sustainability Disclosure Standards，ISDS）征求意见稿。该征求意见稿旨在回应G20以及国际证监会组织 IOSCO的要求，为全球投资者和资本市场提供全面、完整、一致的可持续发展相关披露信息。广大企业和其利益相关方正面临着市面上纷繁复杂的可持续发展标准、框架和指标的挑战。对于这些挑战，这两份征求意见稿的发布或能予以缓解。

背景回溯

2021年11月3日，在第26届联合国气候大会上，国际财务报告准则基金会（IFRS Foundation）官方宣布了ISSB的正式成立，以期制定一个全面的可持续发展披露标准的全球基准，满足全球投资者关于气候和其他可持续发展事项的信息需求。IFRS基金会还专门成立了技术准备工作小组（TRWG），工作组成员包括气候信息披露标准委员会（CDSB）、国际会计准则委员会（IASB）、气候相关财务信息披露工作组（TCFD）、价值报告基金会（VRF）¹和世界经济论坛（WEF）。

此前，TRWG已拟定了《可持续发展相关财务信息披露的一般要求样稿（General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information Prototype）》和《气候相关披露样稿（Climate-related Disclosures Prototype）》，为本次征求意见稿的发布奠定了基础。

值得一提的是，此前ISSB计划于2022年下半年进行意见征询，这次发布的两份征求意见稿将整体时间线提前，意味着建立全球统一的可持续性报告准则或将不断提速。

ISSB 发展沿革

IFRS可持续发展披露准则（ISDS）架构

ISSB充分利用现有ESG和可持续发展框架（尤其是TCFD、CDSB和SASB）制定了ISDS，其架构包括列报、主题以及行业特定标准（下图），每类标准都将遵循TCFD中建议的四大支柱，即：治理、战略、风险管理以及指标和目标。此次ISSB新发布的两份征求意见稿为：

《国际财务报告准则可持续披露准则第1号 - 可持续性相关财务信息的一般要求》征求意见稿；和
《国际财务报告准则可持续披露准则第2号 – 与气候相关的披露》征求意见稿。

ISDS架构示意图

注：标准侧重于对企业运营产生重要影响的事项

在本次ISSB发布的《国际财务报告准则可持续披露准则第1号 - 可持续性相关财务信息的一般要求》征求意见稿（下称“IFRS S1 ED”）中，明确指出：

将针对如何披露与可持续性相关的风险和机遇的重要信息（包括其指标与目标）提供指导，且要求企业披露其供应链上下游的相关信息，这包括供应商和分销渠道；
其结构基于TCFD中建议的四大支柱，即：治理、战略、风险管理以及指标和目标；
旨在等同于《国际会计准则1号财务报表列报》和《国际会计准则8号会计政策、会计估计变更和差错更正》，对公允列报、比较信息、财务数据和假设的使用、估计的来源和结果的不确定性以及所遵循准则的声明等提出了要求；
提供尚未纳入ISSB标准中，其他重要可持续议题（即：气候信息之外的可持续议题）可遵循的披露指南。具体而言，要求企业考虑其他投资者价值观主导的披露框架，如SASB的行业标准和CDSB认定水风险、生物多样性风险等相关考虑，以确保企业适当认定风险并制定相应的披露；
把可持续发展信息纳入企业通用财务报告流程的一部分，并应同时发布企业财务报告与可持续性报告。此外，还应当明确披露公司可持续发展相关信息与其财务报表信息之间的关系。

在本次ISSB发布的《国际财务报告准则可持续披露准则第2号 – 与气候相关的披露》征求意见稿（下称“IFRS S2 ED”）中，还明确指出：

本准则根据TCFD原则进行了补充，以及被国际化的SASB气候相关行业标准而制定；
本准则为气候信息披露提供指导，建立与四大支柱和跨行业指标（包括温室气体排放量）相关的信息披露指南；
指出披露的目的是帮助投资者能够评估与气候有关的风险和机遇，识别对企业价值产生的影响；
除了与四大支柱一致的气候信息披露之外，提出以下具体披露要求，即
- 识别由气候变化引发的物理风险（包括急性和慢性²）和转型风险（政策或法律、市场、技术和声誉）带来的风险和机遇；
- 除了如何实现气候相关目标和减轻其运营的相关风险外，公司如何减轻其供应商和客户适应和缓释价值链中因气候变化引发的间接风险；
- 介绍利用哪些风险管理流程和使用的风险管理工具；
- 要求采用内部碳定价机制³的企业阐释如何在内部实施该机制，并披露每吨温室气体排放量的内部定价；
- 披露其范围1、范围2和范围3温室气体排放量及排放强度；
- 明确应当单独披露合营和联营企业的范围1、范围2温室气体排放量；
- 披露分行业的融资活动相关的碳排放量；
- 披露企业提升气候韧性的相关描述，包括利用气候情景分析等工具；
- 披露企业怎么使用碳抵消实现自身碳减排目标的相关计划。

更重要的是，企业应该披露气候相关风险如何影响当期财务报表，以及阐释气候风险对企业财务状况的中长期影响。

采用IFRS编制财务报告的公司无需同时使用ISDS披露可持续性报告，可根据所属地区和公司具体情况判断是否使用ISDS进行可持续性报告披露工作，且公司首次用ISDS披露可持续性报告时可不用披露比较信息。

这两份征求意见稿将于2022年3月31日至2022年7月29日开放120天公开征求意见。利益相关方除应答ISSB官网提供的反馈意见外，还可以通过在线调查提供意见反馈。两份意见稿完成修订并正式发布，将是响应投资者对可持续发展信息披露需求的重要里程碑。此外，IFRS基金会还计划将其余SASB准则（即：气候之外的可持续发展相关信息）逐步纳入到ISSB准则当中。企业应当在准则制定初期与ISSB积极互动，评估新准则对其公司信息披露产生的影响，并在征询阶段积极提供反馈。

核心难点

若两准则将针对征求意见稿所提议的颁布，普华永道初步分析以下五点将对企业产生较大影响：

1.对企业而言，要披露包括全价值链的范围3温室气体排放核算极具挑战；
2. ISDS目前全面参考SASB的标准，虽然都是以《温室气体议定书——企业核算与报告准则》为基础，但是跟国内现行的温室气体排放核算方法与报告指南存在口径方面的差异；
3. 现阶段要求企业的合营和联营企业单独披露范围1和范围2的温室气体排放信息，这与财务报告合并范围的要求不同；
4. 要求企业进行气候情景分析，确保与《巴黎协定》等拟定的国际减排路径保持一致，而企业在搭建相关模型时需要使用数据，数据源的准确性和完整性现阶段有较大挑战；
5. 企业一旦使用ISDS编制可持续性报告，则应当与其运用国际财务报告准则编制的财务报告同时披露，这将对发布半年及季度财务报告的企业产生重大影响。

企业的重点关注事项

治理：建立与可持续发展相关的治理架构

制定符合企业发展和运营的可持续发展治理架构，明确各个委员会和部门的具体权责。
确保董事会参与可持续发展相关治理，组建跨职能或指派相关的工作组，规划和实施内部协助机制，应对披露要求。

战略：制定整体可持续发展战略和中长期行动计划

积极识别不同利益相关方的核心诉求，将可持续性因素融入到企业长期业务战略中。
制定企业可持续发展的战略目标、战略重点，如：如何有效应对可持续发展风险、管理信息披露及搭建内部信息管理系统。
结合企业制定的整体可持续发展战略，拆解关键行动计划和目标，明确中长期行动的关键里程碑。

风险管理：制定气候风险管理框架

分析气候风险对现有业务运营可能产生的潜在影响，搭建气候情景分析框架，识别重大风险因素，将气候风险考量因素整合到现有企业运营流程中。
积极储备气候风险相关的人才，提升数据、技术方面的管理能力，搭建信息支持系统。

指标和目标：积极披露气候相关信息，定期回溯和更新指标和目标

与投资者和主要利益相关方积极沟通，选择并确定契合企业的气候目标和指标。
计划和实施完成各气候目标和指标的具体措施，定期披露在气候风险管理方面取得的实践进展。
对于提供比年度报告更频繁（例如半年或每季度）的财务报告的公司，在应用IFRS可持续发展准则时，意味着其可持续发展报告需要以相同的频率报告。因此，企业应当采用合适的系统、程序和控制方案，以确保相关信息披露的严谨性。

_{注释1. 2020年美国可持续发展会计准则委员会（SASB）与国际整合报告理事会（IIRC）宣布合并，成立价值报告基金会（Value Reporting Foundation, VRF）}

_{注释2. 物理风险主要是指由气候变化的物理影响引起的风险。主要包括：（1）严重物理风险。通常是由特定事件引起，特别是与天气有关的事件，如风暴、洪水、火灾或热浪，可能破坏生产设施和损害价值链。（2）慢性物理风险。一般是由气候的长期变化导致的，如温度变化、海平面上升、水资源可用性减少、生物多样性丧失以及土地和土壤生产力的变化，所导致的各类型风险。}

_{注释3. 内部碳定价机制往往是机构层面的管理措施，有三种形式：（1）“影子价格”，影子价格是自愿设定的，用于将碳价值纳入每项投资决策中，不产生实际成本交易。（2）碳费，碳费由机构设定，并贯穿整个机构的有形成本交易，费用随碳强度增加而增加。（3）隐性碳税，隐形碳税用于衡量机构现有的与碳排放有关的支出。}