普华永道中国：可持续信息披露要求加码，解读中国企业在内的非欧盟企业所受影响

背景简述

2022年6月21日，欧盟理事会和欧洲议会宣布已就企业可持续发展报告指令（以下简称“CSRD”）的规则达成新协议，新协议围绕企业可持续性信息报告的独立审计要求、适用企业范围，尤其是非欧盟企业做出了进一步规定。此前，欧盟委员会（以下简称“欧委会”）于2021年4月宣布，拟采用CSRD替代现行的非财务报告指令（以下简称“NFRD”）。

与NFRD相比，CSRD大大地拓宽了披露可持续性信息报告的企业范围。对于欧盟企业而言，受NFRD约束的企业将最早遵循CSRD，需于2025年披露2024财年相关的非财务信息，上市的中小企业应从2026财年¹开始遵循CSRD要求的报告，具体影响见表1。

表1 适用CSRD的企业类型和生效时间

此外，CSRD亦需要上述适用范围内的欧盟企业评估其子公司层面的相关信息是否应予披露。若子公司的可持续性信息已在母公司管理层报告中披露，则子公司可豁免进行单独报告。若该子公司也是上市公司，则必须单独披露可持续性信息报告，并明确列示：其一，哪些关键绩效指标（KPI）⁵需要列示子公司的细分结果；其二，哪些子公司面临的可持续相关风险与集团层面不同。

同时，CSRD也设置了“尽了最大努力下的免责条款”，指出在准则生效的前三年内，如若适用企业无法获得其价值链相关的所有必要信息，该企业则应当给出具体说明，阐述其为获取相关信息做出的努力和无法获得此类信息的具体原因，并明确未来获取相关信息的计划。

对包括中国企业在内的非欧盟企业的重要影响

CSRD不仅大大扩张了仅限于欧盟区域内的适用企业范围，四大类中国企业也应当充分重视CSRD细则的变化（更多详情见前序分析）。此外，中国企业或因与CSRD 范围内的欧盟企业有经营往来而需要提供与该欧盟企业价值链相关的可持续性信息或数据。本次新协议⁶中也进一步提出了对第三国⁷在欧盟经营的企业及子公司的具体可持续性信息披露规则（表2），普华永道建议适用的非欧盟企业提前判断CSRD “扩容”带来的影响，逐一排查可能需要执行的披露工作及对应的准备工作，更多企业自查工具敬请关注后续系列文章。

表2 CSRD草案中针对第三国规定的细则

其他关键要求的新进展

对所有适用企业提出更严的鉴证要求

早在2021年5月，欧委会便在公告中指出“要采取行动，进一步提高审计质量，创造更加开放化和多样化的审计市场，并不晚于2028年评估可持续发展报告的信息质量⁹。”随着此次新协议进展的公开，可持续性信息鉴证要求的重要更新如下：

允许财务报表的法定审计师执行可持续发展报告鉴证工作，企业无需委托另一家服务机构就可持续发展报告中的相关信息进行鉴证。
允许现任法定审计师就可持续发展报告执行鉴证工作，无需进一步资格审查。从2024年起，新聘任的法定审计师则需先完成为期8个月的实践培训计划。
欧盟现阶段对可持续报告鉴证提供商的聘用和解聘将参考财务审计师的解聘规则。
审计师要设定并遵循质量控制体系。

重点强调可持续性披露准则间的协同

现阶段拟议的草案明确指出“欧洲可持续性信息披露标准应通过支持国际可持续发展准则理事会（ISSB）的工作，以降低全球可持续性信息报告要求不一致造成的企业压力和披露风险。若能够将欧盟的法律框架和欧洲绿色协议的目标与ISSB所倡议的基线要求保持协调一致，将有助于推进欧洲可持续性信息报告披露标准与全球可持续性报告标准的趋同进程。”

小结

随着CSRD相关条款逐步细化，欧盟和非欧盟的适用企业需要及时预估新准则对现行披露工作的影响、潜在压力，提前判断和准备应当如何改善、加强以及部署内部控制流程和管理程序。普华永道建议可分三步进行思考：

注释

_{1. 欧委会、议会及理事会正在商议是否从2028财年才开始要求上市的中小企业进行披露。

2. 现阶段，欧盟政策制定部门也正在讨论和协商将CSRD延至2025年起开始实施。如若延至2025年，则相应时间线将整体后移。

3. 即指需要在2025年发布2024财年的可持续性信息报告。

4. 大型企业需符合下述三项指标中的两项：1）资产总额超过2千万欧元；2）净营业收入超过4千万欧元；3）财年平均员工数达到250人。

5. CSRD适用范围内的企业需按照《欧盟可持续金融分类目录》第八条中对金融企业和非金融企业分别制定的关键绩效指标披露规定。非金融企业应当披露其与《分类目录》相关经济活动产生的营业收入、资本支出和运营成本，金融企业包括大型银行、资产管理公司、投资公司和保险/再保险企业，每类金融企业也有规定的具体关键绩效指标，将在后续文章中展开分析。

6. 根据欧盟相关立法机构的公开信息进行整理和总结，时效截至2022年6月21日。

7. 欧盟外第三国是指欧洲经济区（欧盟国家加冰岛、列支敦士登和挪威）、英国、圣马力诺、摩纳哥和瑞士以外的国家。

8. 只有当欧委会认定现行欧盟可持续性信息报告标准和第三国管辖区的相关标准等效时，才允许其采取等效标准。

9. https://ec.europa.eu/commission/commissioners/2019-2024/mcguinness/announcements/speech-european-policy-centre-corporate-reporting-capital-markets-union-after-wirecard_en}