【A股加油站】航运企业主板上市要点解析

一、资产减值测试和核查重点

航运企业经历了2020年至2022年的市场高峰期之后，普遍面临着2022年下半年起收入及利润下滑的情况，从而引发了对长期资产（主要是船舶和集装箱等长期资产）的减值迹象的思考，需要考虑执行减值测试。长期资产减值测试的过程与结果也是交易所审核过程中较为关注的问题。航运企业长期资产减值测试过程中，监管机构比较关注的问题是资产组是如何确定及划分，以及中介机构如何执行核查程序。

1、如何划分资产组

根据《企业会计准则第8号-资产减值》，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（比如，是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等进行管理）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。航运企业完成运输服务涉及的主要资产包括自有、租入及在建的船舶及集装箱。对于从事班轮运输的航运企业而言，单艘船舶无法完成班轮的排期，因此单艘船舶无法独立于其他船舶产生现金流入，无法作为资产组。航运企业管理层一般会基于航线来管理生产经营活动，各航线间可能存在船舶船籍的限制以及运营许可证的要求。因此，航运企业通常以航线划分资产组，可以综合考虑替换船舶的限制以及管理层的预计使用方式等，将不存在互相替换船舶限制的多个航线整合为一个资产组。

2、资产减值测试的核查

根据《企业会计准则第8号-资产减值》，企业对进行减值测试的单项资产或资产组应当以其可收回金额及账面价值的较低者入账。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额（以下简称“FVLCOD”）与资产预计未来现金流量的现值（以下简称“VIU”）两者之间较高者确定。资产的FVLCOD与VIU，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需要再估计另一金额。

实务中航运企业一般会采用“收益法-现金流折现模型”对目标资产组的VIU进行计算，在核查过程中通常申报会计师需重点复核VIU价值类型下模型的计算逻辑及其现金流组成部分的完整性，同时复核折现率是否落在合理的区间内，也需要验证财务预测中的收入增长率、毛利率、净利率、成本及费用的组成、折旧摊销额、企业所得税率、资本性支出、营运资金变动等假设及参数的合理性。

在关注资产减值的同时，也需关注企业是否存在亏损合同。根据《企业会计准则第13号-或有事项》，亏损合同是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。航运企业在实际业务过程中会综合考虑自身业务需求及市场租金情况，可能会短期租入一些船舶，根据新租赁准则的规定采用了短期豁免，从而未确认使用权资产。如某个资产组需要计提减值准备，则也需要考虑该资产组下的租赁合同是否为亏损合同并计提预计负债。另外，对于年末未完成航次，如果运价和相关成本于年末已被基本锁定，则对于下年初完成后可能出现亏损的部分也应考虑计提相应预计负债。

三、A股上市公司分拆上市规则

目前已有多家Ａ股港口上市公司分拆其航运业务单独上市。上市公司分拆子公司单独上市有利于理顺公司业务管理架构，拓宽融资渠道，完善激励机制，提升企业竞争力，也能让市场更客观更清晰地衡量其价值。全面注册制下，预计A股市场分拆上市会继续升温，带来更多业务清晰的高质量上市公司。

2022年1月，中国证监会出台《上市公司分拆规则（试行）》，统一了A股上市公司分拆子公司到境内外上市的要求。根据A股上市公司分拆上市的政策，企业应同时满足以下条件：

1. 上市公司股票境内上市已满3年。
2. 上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）累计不低于6亿元人民币。
3. 上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
4. 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用，或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
5. 上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，均不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。
6. 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
7. 分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

由于分拆上市的特殊性，分拆上市审核过程中，监管机构尤为关注同业竞争及关联交易的相关核查。

另外，财政部和证监会为推动上市公司及拟上市企业加强内部控制建设，于2023年12月15日发布了《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设 推进内部控制评价和审计的通知》。《通知》规定各板块的上市公司应自披露公司2024年年报开始，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告；拟上市企业应自提交以2024年12月31日为审计截止日的申报材料开始，提供会计师事务所出具的无保留意见的财务报告内部控制审计报告。创业板上市公司拟分拆子公司上市的，上市公司和子公司发行人将在2024年同时面临着按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的有关要求建立和执行内部控制制度、完善风险评估机制的要求，建议企业要提前做出应对。